Vendre son entreprise BTP : processus et meilleures pratiques

Après quelques années passées à la tête de votre entreprise de BTP, vous avez peut-être d’autres envies et songez à céder votre structure. Vendre son entreprise de bâtiment est, en effet, possible, mais plutôt complexe. Pour réaliser une transaction réussie et légalement valide, il est important de suivre un processus bien spécifique qui inclut : l’évaluation de l’entreprise, la recherche d’acheteur, la négociation des termes de la vente, et bien plus encore. Découvrez, à travers notre article, quelles sont les étapes à suivre pour y parvenir.  

Pourquoi céder son entreprise de bâtiment ?

Il existe plusieurs raisons valables de vouloir céder son entreprise de bâtiment. Tout dépend des motivations de chacun, mais souvent, les mêmes arguments reviennent : 

• Pour préparer sa retraite. Les entrepreneurs qui approchent de l’âge de la retraite peuvent souhaiter vendre leur entreprise pour en retirer les fruits de leur travail.
• Pour changer de vie. Certains entrepreneurs veulent changer de secteur d’activité, démarrer une nouvelle aventure entrepreneuriale ou simplement profiter d’une vie plus tranquille.
• Pour être moins fatigué et moins stressé. La gestion d’une entreprise de bâtiment peut être exigeante et stressante. Après des années de travail intensif, certains propriétaires cherchent à céder leur entreprise pour retrouver un meilleur équilibre de vie.
• Pour profiter des opportunités de marché. Parfois, des conditions de marché favorables, comme une forte demande pour des entreprises du secteur, peuvent inciter les professionnels à vendre pour obtenir un bon prix.
• Pour éviter les difficultés financières. Si l’entreprise rencontre des problèmes financiers ou de trésorerie, la vente peut être une solution pour éviter des situations plus graves, comme la faillite.

Vendre son entreprise du bâtiment : les étapes à suivre 

1. Faire un bilan de ses motivations, objectifs et contraintes 

La première étape à suivre si vous décidez de vendre votre entreprise du bâtiment est de faire un bilan : 

• de vos motivations ;
• de vos objectifs ;
• de vos contraintes. 

Ce travail préliminaire vous permettra de clarifier vos intentions (en matière de prix de vente, termes de la transaction, etc.), d’adapter votre stratégie de vente et de valoriser au mieux votre structure. 

Pour ce faire, vous devez : 

• Comprendre pourquoi vous souhaitez vendre votre entreprise (préparer votre retraite, être moins fatigué, changer de carrière, etc.). 
• Définir vos objectifs (prix de vente souhaité, calendrier pour la vente, type de repreneur voulu, etc.). 
• Cibler quelles sont vos contraintes financières, personnelles ou légales qui pourrait être un frein dans la vente. 

2. Se renseigner les modes de cession possible

Avant de vendre son entreprise, il convient de comprendre les différentes modalités de cessions possibles. Chacune d’entre elles à ses propres avantages, inconvénients et formalités. 

La cession de fonds de commerce 

La cession d’un fonds de commerce consiste à vendre tous les actifs nécessaires à l’exploitation de l’entreprise de bâtiment. Cela inclut :

• Les marchandises (stocks de matériaux et fournitures de construction).
• La clientèle (les relations et contrats établis avec les clients).
• L’enseigne (le nom commercial sous lequel l’entreprise est connue).
• Le mobilier et les outils (équipements de construction, véhicules, outillage spécialisé).
• Le droit au bail (le droit de louer les locaux où l’entreprise opère, comme des bureaux ou des entrepôts).
• Les autorisations administratives (licences et permis nécessaires pour les activités de construction).

La cession d’un fonds de commerce présente certains avantages pour l’entreprise :

• Il peut être plus facile de trouver un repreneur.
• Le prix de cession peut être utilisé pour investir dans un nouveau projet.

En revanche, il est impératif de vérifier que le repreneur est en droit d’exercer une activité commerciale. Il faut obtenir le consentement du conjoint si le fonds de commerce est en communauté des biens. Il faut également prévenir la mairie, qui a un droit de préemption sur le fonds de commerce. 

Enfin, il faut informer les salariés deux mois à l’avance pour une entreprise de moins de 50 salariés, ou passer par un comité social et économique pour une entreprise de 50 à 249 salariés.

La cession d’un fonds de commerce implique, une fois la transaction réalisée de : 

• Clôturer les comptes et l’activité.
• Publier l’acte de cession dans le journal d’annonces légales et au BODACC.
• Déclarer le résultat du dernier exercice comptable au service des impôts des entreprises (SIE).
• Faire la déclaration de TVA.
• Effectuer l’état des lieux des locaux.
• Payer la contribution économique.
• Transférer la propriété des marques déposées à l’INPI.

La cession des parts et des actions

La cession d’une société de bâtiment peut également se faire par la vente de titres, c’est-à-dire des parts sociales ou des actions, selon la forme juridique de l’entreprise. L’acquéreur devient ainsi actionnaire (pour une société de capitaux) ou associé (pour une société de personnes). Ce montage permet à l’entrepreneur de percevoir le prix de vente sans délai de séquestre. 

En revanche, il peut être contraint d’accepter une clause de garantie de passif, engageant sa responsabilité en cas de découverte ultérieure de dettes ou de problèmes non déclarés.

Pour formaliser une cession de parts et d’action, il faut passer par : 

• La signature du protocole d’accord.
• L’obtention de l’agrément du cessionnaire des parts.
• La rédaction de l’acte de cession avec l’aide d’un professionnel (avocat ou notaire).
• La modification des statuts de l’entreprise après l’obtention de l’agrément et transmission au registre du commerce et des sociétés (RCS).
• La notification de la cession à la société.
• L’enregistrement de la cession au service des impôts des entreprises (SIE).
• L’accomplissement des formalités administratives à l’INPI.
  

Bon à savoir : Un délai de séquestre est une période pendant laquelle le prix de vente d’un fonds de commerce ou d’une entreprise est temporairement bloqué sur un compte séquestre, généralement géré par un notaire ou un avocat.

3. Préparer les documents financiers 

Avant de vendre votre entreprise du bâtiment, préparez une documentation financière complète et précise de votre société pour attirer les acheteurs et faciliter les négociations.

Le business plan pour établir le prix de cession 

Préparez un business plan pour : 

• présenter une image de l’état actuel de votre entreprise ;
• établir son prix de cession. 

Pensez à inclure dans le dossier : 

• Une synthèse de l’entreprise, de ses activités, de son historique et de ses objectifs de vente.
• Une description détaillée de l’entreprise.
• Une étude du marché du bâtiment.
• Une description des services offerts par l’entreprise.
• Les stratégies de marketing et de vente actuelles et futures pour attirer et fidéliser les clients.
• La présentation de l’équipe de direction.
• Les états financiers actuels, les prévisions financières sur 3 à 5 ans, et les indicateurs de performance clé (KPI).
• Les modalités de cession envisagées et le calendrier de la transaction.

Les comptes financiers

Les comptes financiers vous seront également très utiles pour évaluer la santé financière de l’entreprise et la valoriser aux yeux des repreneurs. Parmi les principaux documents financiers à préparer, l’on retrouve : 

• les bilans ;
• le compte de résultat ;
• les tableaux des flux de trésoreries ;
• les rapports d’audit ;
• les prévisions financières ;
• les états des dettes et des créances.

4. Valoriser l’entreprise 

Commencez par réaliser une évaluation des actifs de l’entreprise, en prenant en compte les éléments suivants : 

• Les actifs corporels avec les biens tangibles comme les véhicules, les équipements, le matériel de construction, etc. L’évaluation se basera sur la valeur de marché actuelle de ces actifs. 
• Les actifs incorporels avec les biens intangibles comme la clientèle, l’enseigne, les brevets, les licences, etc. Ces actifs peuvent être plus difficiles à évaluer, mais ils sont souvent très précieux.

Puis reprenez les comptes de résultat, bilans et flux de trésorerie pour analyser les performances financières de l’entreprise et mieux comprendre sa rentabilité. Avec tous ces éléments, vous pouvez déterminer la valeur de votre entreprise en utilisant l’une ou l’autre des méthodes de valorisation qui existent : 

• La méthode comparative. Cette méthode repose sur la comparaison de votre entreprise avec des sociétés similaires dont la valeur est connue. Les critères de comparaison peuvent inclure le secteur d’activité, la taille, la zone géographique et les conditions de marché. Cette approche permet d’estimer la valeur de l’entreprise en se basant sur des transactions comparables.
• La méthode patrimoniale. Elle s’appuie sur l’évaluation de la valeur des actifs de votre entreprise après déduction des dettes. Elle consiste à faire un inventaire précis des biens de l’entreprise (équipements, bâtiments, stocks, etc.) et à en soustraire les passifs. Cette méthode est particulièrement utile pour les entreprises ayant des actifs importants.
• La méthode de la rentabilité qui consiste à estimer la capacité de l’entreprise à générer des bénéfices futurs. Cette approche se base sur les résultats financiers passés et les prévisions de revenus, de coûts et de bénéfices. L’objectif est de déterminer la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs que l’entreprise est capable de produire.

Après avoir appliqué les différentes méthodes de valorisation, comparez les résultats pour établir une fourchette de valeurs. Il peut être utile de faire appel à un expert-comptable ou à un conseiller en fusion-acquisition pour valider ces estimations et s’assurer de leur justesse.

5. Créer le mémorandum d’information

Le mémorandum d’information est un dossier détaillé destiné aux acheteurs potentiels. Il leur fournit toutes les informations nécessaires pour évaluer l’entreprise et prendre une décision quant à leur achat. Ce document doit être complet, précis et bien structuré.

Il fournit une vue d’ensemble transparente et détaillée de l’entreprise, ce qui est essentiel pour établir la confiance avec les acheteurs potentiels. Un mémorandum bien rédigé peut renforcer votre position lors des négociations en montrant la rigueur et la valeur de votre entreprise. Pour ce faire : 

• Présentez un aperçu global de l’entreprise.
• Faites une étude du marché et de la concurrence. 
• Décrivez vos clients et vos fournisseurs. 
• Indiquez la performance financière de la structure. 
• Décrivez la forme juridique de l’entreprise et ses actifs. 
• Notez les opportunités et les risques. 

6. Rechercher et sélectionner un repreneur 

À ce stade, vous pouvez commencer à chercher un remplaçant. Débuter en définissant son profil :

• Quelles compétences faut-il avoir ? 
• Quelles doivent-être ses ressources financières ?
• Quelles doivent-être ses objectifs ? 

Pour trouver des repreneurs potentiels, utilisez plusieurs canaux de recherche :

• Exploitez votre réseau professionnel.
• Publiez des annonces sur des plateformes spécialisées dans la vente d’entreprises, telles que Fusacq, CessionPME, ou des sites dédiés aux transactions d’entreprises.
• Engagez des professionnels spécialisés dans les transactions d’entreprises pour vous aider à trouver des acheteurs qualifiés et à gérer le processus de vente.
• N’écartez pas les employés actuels ou les partenaires qui connaissent déjà bien l’entreprise et pourraient être intéressés par sa reprise.

Après avoir identifié plusieurs candidats, évaluez-les. Puis entamez les négociations préliminaires jusqu’à trouver un accord. 

7. Rédiger un protocole d’accord

Une fois que vous avez trouvé un repreneur et effectué les négociations préliminaires, l’étape suivante consiste à rédiger un protocole d’accord. Ce document formalise les termes et conditions de la vente.

Le protocole d’accord (ou lettre d’intention) a pour but de :

• Formaliser les termes de la transaction.
• Créer un engagement moral (et parfois juridique) entre le vendeur et l’acheteur pour poursuivre la transaction.
• Énoncer les étapes et les conditions des vérifications à effectuer avant la conclusion définitive de la vente.

8. Signer l’acte de cession 

La signature de l’acte de cession est l’étape finale du processus de vente de votre entreprise du bâtiment. Cet acte formalise le transfert de propriété de l’entreprise du vendeur à l’acheteur, mettant ainsi un terme à la transaction.

L’acte de cession doit être rédigé avec précision, intégrant tous les termes et toutes les conditions convenus dans le protocole d’accord. Il est recommandé de faire appel à un avocat spécialisé pour s’assurer que tous les aspects juridiques soient correctement couverts.

Tous les documents requis doivent être rassemblés et vérifiés, y compris les états financiers, les contrats, les licences, et les autorisations administratives.

Enfin, après la signature de l’acte de cession, plusieurs formalités doivent être accomplies pour finaliser le transfert :

• Enregistrez l’acte de cession auprès du service des impôts des entreprises (SIE) et du registre du commerce et des sociétés (RCS).
• Publiez un avis de cession dans un journal d’annonces légales et au BODACC pour informer les créanciers et le public.
• Effectuez le transfert effectif des actifs, des comptes bancaires et des contrats au nom du nouveau propriétaire.
• Informez les employés, les clients, les fournisseurs et les partenaires de la finalisation de la vente et de l’identité du nouveau propriétaire.
• Assurez-vous de la clôture de tous les comptes et formalités administratives au nom de l’ancien propriétaire.

Vendre une entreprise du bâtiment : tout ce que vous devez savoir 

Quels sont les principaux pièges à éviter lors de la vente d’une entreprise de bâtiment ?

Premièrement, ne sous-estimez pas l’importance de préparer des documents financiers précis et complets, car cela peut entraîner une mauvaise évaluation de l’entreprise et réduire l’intérêt des acheteurs potentiels. 

Deuxièmement, veillez à ne pas précipiter le processus de négociation ; prenez le temps de bien évaluer les offres et de vérifier la crédibilité et la capacité financière des repreneurs. 

Troisièmement, ne négligez pas les aspects juridiques et fiscaux, au risque de faire face à des complications postérieures à la vente. Assurez-vous de consulter des experts en droit des affaires et en fiscalité pour gérer ces aspects. 

Enfin, il est important de communiquer de manière transparente avec toutes les parties prenantes, y compris les employés, pour éviter tout malentendu ou perte de confiance.